“STARK” จัดประชุมผู้ถือหุ้นกู้ 31 พ.ค. ประชุมผู้ถือหุ้น-ผู้เกี่ยวข้อง 2 มิ.ย. แจงความคืบหน้า Special Audit

926

เมื่อวันที่ 25 พฤษภาคม 2566 บมจ.สตาร์ค คอร์เปอเรชั่น (STARK) แจ้งตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยว่า บมจ.สตาร์ค คอร์เปอเรชั่น จะจัดประชุมเพื่อให้ข้อมูลแก่ผู้ถือหุ้น และผู้เกี่ยวข้อง ในวันที่ 2 มิ.ย.66 เพื่อให้ข้อมูลเกี่ยวกับความคืบหน้าของการตรวจสอบเป็นกรณีพิเศษ (Special Audit) ผ่านสื่ออิเล็กทรอนิกส์ (e-Meeting) ผ่านโปรแกรม Zoom ตาม Link ดังนี้ https://us02web.zoom.us/j/88608104415?pwd=ODNVRnVrTmx5R2loRExXMlZDL2VDZz09

พร้อมทั้งชี้แจงเหตุผิดนัดภายใต้ข้อกำหนดสิทธิสำหรับหุ้นกู้ของบริษัทว่า หุ้นกู้ที่ปรากฏเหตุผิดนัดได้แก่หุ้นกู้ทุกชุดของบริษัทที่ออกและยังไม่ได้ไถ่ถอนซึ่งมีจำนวนทั้งสิ้น 5 ชุด ซึ่งจำนวนหุ้นกู้คงค้าง และจำนวนเงินต้นคงค้างของหุ้นกู้ทั้ง 5 ชุด จะเท่ากับจำนวนหุ้นกู้ที่ออกและจำนวนเงินต้นที่ออก ดังนี้

  1. หุ้นกู้ บมจ.สตาร์ค คอร์เปอเรชั่น ครั้งที่ 1/2564 ชุดที่ 1 ครบกำหนดไถ่ถอน 2 กันยายน 2566 (STARK239A) จำนวนหุ้นกู้ที่ออก/ จำนวนเงินต้นที่ออก 1,291,500,000 บาท
  2. หุ้นกู้ บมจ.สตาร์ค คอร์เปอเรชั่น ครั้งที่ 1/2564 ชุดที่ 1 ครบกำหนดไถ่ถอน 2 กันยายน 2567 (STARK249A) จำนวนหุ้นกู้ที่ออก/ จำนวนเงินต้นที่ออก 949,500,000 บาท
  3. หุ้นกู้ บมจ.สตาร์ค คอร์เปอเรชั่น ครั้งที่ 1/2565 ชุดที่ 1 ครบกำหนดไถ่ถอน 12 พฤษภาคม 2567 (STARK245A) จำนวนหุ้นกู้ที่ออก/ จำนวนเงินต้นที่ออก 1,701,100,000 บาท
  4. หุ้นกู้ บมจ.สตาร์ค คอร์เปอเรชั่น ครั้งที่ 1/2565 ชุดที่ 1 ครบกำหนดไถ่ถอน 12 พฤษภาคม 2568 (STARK255A) จำนวนหุ้นกู้ที่ออก/ จำนวนเงินต้นที่ออก 1,322,000,000 บาท
  5. หุ้นกู้ บมจ.สตาร์ค คอร์เปอเรชั่น ครั้งที่ 2/2565 ชุดที่ 1 ครบกำหนดไถ่ถอน 17 กุมภาพันธ์ 2567 (STARK242A) จำนวนหุ้นกู้ที่ออก/ จำนวนเงินต้นที่ออก 3,934,300,000 บาท

โดยผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้จะได้จัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นกู้ในวันที่ 31 พฤษภาคม 2566 เวลา 14.00 น. โดยเป็นการประชุมผ่านสื่ออิเล็กทรอนิกส์ เพื่อพิจารณาวาระที่เกี่ยวข้องดังต่อไปนี้

ก) การยกเว้นเหตุผิดนัดอันเกิดจากการที่ผู้ออกหุ้นกู้ส่งแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี 2565 ล่าช้ากว่าที่กฎหมาย และข้อกำหนดสิทธิกำหนด

ข) การเรียกให้หนี้เงินต้นและดอกเบี้ยภายใต้หุ้นกู้ทั้งหมดถึงกำหนดชำระโดยพลัน

ส่วนผลของมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นกู้ บริษัทระบุว่า วาระเรื่องการยกเว้นเหตุผิดนัดอันเกิดจากการที่ผู้ออกหุ้นกู้ส่งแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี 2565 ล่าช้ากว่าที่กฎหมาย และข้อกำหนดสิทธิกำหนด

ในกรณีที่ผู้ถือหุ้นมีมติยกเว้นเหตุผิดนัดตามที่เสนอ จะถือว่าไม่เคยเกิดเหตุผิดนัดนั้นขึ้น และผู้ถือหุ้นกู้จะเรียกร้องผู้ออกหุ้นกู้เนื่องจากเหตุเดียวกันนี้อีกไม่ได้ เว้นแต่จะได้มีการสงวนสิทธิไว้ ทั้งนี้ การที่ผู้ถือหุ้นกู้ตกลงยกเว้นเหตุผิดนัดให้ในครั้งนี้ ผู้ออกหุ้นกู้จะยังคงมีหน้าที่ตามกฎหมายที่เกี่ยวข้องในการที่จะต้องนำส่งงบการเงินให้เสร็จสิ้นเรียบร้อยต่อไป นอกจากนี้ สิทธิของผู้ถือหุ้นกู้ที่จะได้รับ และหน้าที่ของผู้ออกหุ้นกู้ที่จะต้องชำระเงินต้น และดอกเบี้ยภายใต้หุ้นกู้จะยังคงเป็นเช่นเดิม

ในกรณีที่ผู้ถือหุ้นกู้มีมติไม่ยกเว้นเหตุผิดนัดตามที่เสนอย่อมถือว่าเหตุผิดนัดยังคงมีอยู่และผู้ถือหุ้นกู้ย่อมมีสิทธิตามข้อกำหนดสิทธิที่ จะเรียกร้องค่าเสียหาย (ผ่านผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้) หากพิสูจน์ได้ว่าความเสียหายนั้นเกิดขึ้นจากการที่ผู้ออกหุ้นกู้ไม่นำส่งงบการเงินต่อสำนักงาน ก.ล.ต. หรือมีสิทธิเรียกให้หนี้ทั้งหมดภายใต้หุ้นกู้ถึงกำหนดชำระโดยพลัน

วาระเรื่องการเรียกให้หนี้เงินต้นและดอกเบี้ยภายใต้หุ้นกู้ทั้งหมดถึงกำหนดชำระโดยพลัน

ในกรณีที่ผู้ถือหุ้นกู้มีมติเรียกให้นี้ทั้งหมดถึงกำหนดชำระโดยพลันผู้ถือหุ้นกู้จะมีสิทธิเรียกร้องให้ผู้ออกหุ้นกู้ชำระเงินต้นทั้งหมด พร้อมทั้งดอกเบี้ยซึ่งคำนวณจนถึงวันกำหนดชำระหนี้โดยพลัน ตามหนังสือเรียกให้ชำระหนี้โดยพลันที่ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้จะได้ส่งถึงผู้ออกหุ้นกู้ภายใน 5 วันทำการนับแต่วันที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นกู้มีมติ

ในกรณีที่ผู้ถือหุ้นกู้มีมติไม่เรียกให้หนี้ทั้งหมดถึงกำหนดชำระโดยพลันแม้เหตุผิดนัดจะยังคงอยู่เนื่องจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นกู้ไม่ได้มีมติยกเว้นเหตุผิดนัด แต่การที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นกู้มีมติไม่เรียกให้หนี้ทั้งหมดถึงกำหนดชำระโดยพลันเนื่องจากเหตุนี้ มติดังกล่าวมีผลผูกพันผู้ถือหุ้นกู้ทุกรายที่จะไม่มีการเรียกให้หนี้ถึงกำหนดชำระโดยพลันด้วยเหตุเดียวกันนี้อีกเว้นแต่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นกู้จะได้กำหนดเงื่อนไขไว้เป็นอย่างอื่น อนึ่ง การมีมติไม่เรียกให้หนี้ทั้งหมดถึงกำหนดชำระโดยพลัน ไม่มีผลเป็นการยกเว้นเหตุผิดนัด หรือยกเลิกหน้าที่ปฏิบัติตามกฎหมายของผู้ออกหุ้นกู้

บริษัทชี้แจงเหตุที่ส่งงบการเงิน และรายการข้อมูลประจำปี 2565 ล่าช้า ระบุว่าตามที่ผู้ออกหุ้นกู้ได้เปลี่ยนแปลงผู้สอบบัญชีระหว่างปี พ.ศ. 2565 จากบริษัท ดีลอยท์ ทู้ช โธมัทสุ ไชยยศ จำกัด มาเป็นบริษัท ไพร้ซวอเตอร์เฮ้าส์คูเปอร์ส เอบีเอเอส จำกัด (“PwC”) เนื่องจากการครบกำหนดหมุนเวียนผู้สอบบัญชี และความล่าช้าที่เกิดขึ้นการจัดเตรียมข้อมูลที่จำเป็นสำหรับการตรวจสอบโดย PwC วิธีการตรวจนับสินค้าคงคลังตลอดจนการดำเนินการตรวจสอบของผู้สอบบัญชี ผู้ออกหุ้นกู้จึงมีความจำ เป็นต้องนำส่งงบการเงินรวม และงบการเงินเฉพาะกิจการ สำหรับปีสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม พ.ศ. 2565 (“งบการเงินประจำปี 2565”) ล่าช้ากว่าที่กฎหมายและกฎเกณฑ์ที่เกี่ยวข้องกำหนด ทั้งนี้ ผู้ถือหุ้นกู้ได้มีมติยกเว้นเหตุผิดนัดจากการส่งงบการเงินล่าช้าดังกล่าว ในการประชุมผู้ถือหุ้นกู้ ครั้งที่ 1/2566 เมื่อวันที่ 28ื เมษายน 2566

ผู้ออกหุ้นกู้ขออภัยในความล่าช้าในการจัดทำงบการเงินประจำปี 2565 โดยผู้ออกหุ้นกู้มิได้นิ่งนอนใจและให้ความร่วมมือแก่ PwC ในการตรวจสอบบัญชี รวมตลอดถึงการจัดทำ Special Audit เพื่อให้สามารถจัดทำ และนำส่งงบการเงินประจำปี 2565ตามหน้าที่ที่พึงปฏิบัติอย่างเร่งด่วนที่สุด โดยคาดว่าจะแล้วเสร็จภายในเดือนมิถุนายน 2566

เนื่องจากผู้ออกหุ้นกู้จะต้องอาศัยข้อมูลจากงบการเงินประจำปี 2565 ในการจัดทำแบบแสดงรายงานข้อมูลประจำปี 2565และ ณ ปัจจุบัน การจัดทำงบการเงินประจำปี 2565ยังไม่แล้วเสร็จ ผู้ออกหุ้นกู้จึงมีความจำเป็นจะต้องจัดทำและนำส่งแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี พ.ศ. 2565 (แบบ 56-1 one report ประจำปี 2565) ให้สำนักงาน ก.ล.ต. ล่าช้ากว่าที่กฎหมายและข้อกำหนดสิทธิกำหนด