MORE ยันออกหุ้นเพิ่มทุนขาย RO-วอแรนต์ มีความเหมาะสม แม้ IFA ค้าน

207
more

MORE ยันออกหุ้นเพิ่มทุนขาย RO-วอแรนต์ มีความเหมาะสม แม้ IFA ค้านไม่เหมาะสมด้านราคา เงื่อนไขและความสมเหตุสมผลของการทำรายการ

วันที่ 19 กุมภาพันธ์ 2567 บมจ.มอร์ รีเทิร์น (MORE) แจ้ง ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ถึงความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบต่อรายงานความเห็นของที่ปรึกษาทางการเงินอิสระ เกี่ยวกับรายการออกหุ้นสามัญเพิ่มทุน เพื่อเสนอขายให้กับผู้ถือหุ้นเดิมตามสัดส่วนการถือหุ้น (Right Offering) และการออกใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัท ครั้งที่ 3 (ใบสำคัญแสดงสิทธิ MORE-W3)

คณะกรรมการตรวจสอบมีความเห็นว่าการทำรายการดังกล่าวมีความเหมาะสม และเป็นประโยชน์ต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัทและผู้ถือหุ้น

ถึงแม้รายงานของที่ปรึกษาทางการเงินอิสระ (IFA) ได้ให้ความเห็นว่าการทำรายการดังกล่าวมีความไม่เหมาะสมด้านราคา เงื่อนไข และความสมเหตุสมผลของการทำรายการ และไม่ควรอนุมัติการเข้าทำธุรกรรมการออกหุ้นสามัญเพิ่มทุนในครั้งนี้

เนื่องจากแผนการใช้เงินลงทุนที่ไม่สามารถประเมินความสมเหตุสมผล ความเป็นไปได้ของโครงการ และความคุ้มค่าในการลงทุนได้อย่างชัดเจน จากข้อจำกัดในด้านการเปิดเผยข้อมูลต่าง ๆ ภายใต้สัญญารักษาความลับ (“Non-Disclosure Agreem nent”)

รวมถึงผลกระทบและความเสี่ยงที่อาจมีต่อผู้ถือหุ้นจาก Dilution Effect ทั้งในด้าน

1) Control Dilution

2) Price Dilution และ

3) EPS Dilution

จากการเสนอขายหุ้นสามัญ ในอัตราส่วน 1 หุ้นสามัญเดิม ต่อ 2 หุ้นสามัญเพิ่มทุนใหม่ วยระดับราคา 0.05 บาทต่อหุ้น ซึ่งต่ำกว่าราคาตลาดเฉลี่ยก่อนการเสนอขาย ที่เท่ากับ 0.17 บาทต่อหุ้น และความเสี่ยงจากการใช้เงินไม่ตรงตามวัตถุประสงค์นั้น

คณะกรรมการตรวจสอบขอเรียนให้ทราบว่าในการพิจารณาทำรายการดังกล่าว คณะกรรมการตรวจสอบและคณะกรรมการบริษัทได้ตระหนักถึงความเสี่ยงและผลกระทบต่าง ๆ ที่เกิดขึ้นจากข้อจำกัดที่ไม่สามารถระบุจำนวนเงินที่จะได้รับอย่างแน่นอนของวิธีการออกหุ้นสามัญเพิ่มทุนให้กับผู้ถือหุ้นเติมตามสัดส่วนการถือหุ้น (“Right Offering”) ในครั้งนี้เป็นอย่างดี

แต่การทำรายการดังกล่าวเป็นความประสงค์และข้อเรียกร้องของกลุ่มผู้ถือหุ้นรายย่อยที่ต้องการให้บริษัทฯ หาช่องทางธุรกิจใหม่หรือดำเนินการใด ๆ ที่จะสร้างผลตอบแทนเพื่อสะท้อนมายังราคาหลักทรัพย์หรือสร้างผลตอบแทนที่ดีให้แก่ผู้ถือหุ้น

รวมถึงประเด็นเรื่องคดีความฟ้องร้องของหน่วยงานทางการต่อกลุ่มผู้ถือหุ้นรายใหญ่ อดีตผู้บริหาร และผู้ที่เกี่ยวข้อง ซึ่งกลุ่มบุคคลที่มีประเด็นดังกล่าวนั้นมีจำนวนไม่ถึง 100 คน เมื่อเทียบสัดส่วนคิดเป็นจำนวนไม่ถึง 1% ของจำนวนผู้ถือหุ้นทั้งหมดของบริษัท ที่มีผู้ถือหุ้นเป็นจำนวนมากกว่า 10,000 คน

ทั้งนี้คณะกรรมการตรวจสอบเห็นว่าการทำรายการดังกล่าวจะเป็นการเปิดโอกาสให้กับผู้ถือหุ้นอื่นทุกรายที่มีความพร้อมทางต้านเงินทุน เข้ามีส่วนร่วมในการบริหารจัดการบริษัท

อีกทั้งการเสนอขายหุ้นสามัญเพิ่มทุนในลักษณะ Right offering เป็นการเสนอขายหุ้นสามัญเพิ่มทุนบนเงื่อนไขเดียวกัน แก่ผู้ถือหุ้นเดิมทุกรายของบริษัทอย่างเท่าเทียม ผลกระทบ และความเสี่ยงที่อาจมีต่อผู้ถือหุ้นจาก Dilution Effect เป็นกลไกที่เกิดขึ้นทำให้โครงสร้างองค์กรและ/หรือโครงสร้างทางการเงินของบริษัท มีความสอดคล้องและเหมาะสมกับสถานการณ์ที่เปลี่ยนแปลงไปในแต่ละช่วงเวลา

และการทำรายการดังกล่าวยังเพิ่มโอกาสให้บริษัทได้ดำนินธุรกิจธุรกิจผลิตและจำหน่ายผลิตภัณฑ์สุขภาพและความงาม แบบ OEM หรือ ODM เพื่อสร้างความสัมพันธ์ทางธุรกิจในด้านต่างๆ ซึ่งจะสามารถนำมาต่อยอดธุรกิจเดิมและธุรกิจใหม่ๆ ได้ในอนาคต เป็นการเปิดช่องทางการหารายได้ให้หลากหลายเพื่อสร้างผลตอบแทนที่ดีให้ผู้ถือหุ้นได้อย่างยั่งยืน

คณะกรรมการตรวจสอบได้พิจารณาอย่างรอบคอบถึงผลประโยชน์ที่คาดว่าจะได้รับโดยคำนึงถึงผลประโยชน์สูงสุดของผู้ถือหุ้นส่วนใหญ่ของบริษัทเป็นสำคัญ จึงยังคงมีความเห็นไม่แตกต่างไปจากที่ได้มีการประชุมคณะกรรมการบริษัท ที่มีมติเห็นชอบอนุมัติให้ทำรายการออกหุ้นสามัญเพิ่มทุนเพื่อเสนอขายให้กับผู้ถือหุ้นเดิมตามสัดส่วนการถือหุ้น (“Right Offering”)

และการออกใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัท ครั้งที่ 3 (“ใบสำคัญแสดงสิทธิ MORE-W3”) และเห็นควรให้นำเสนอรายการดังกล่าวเข้าที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาภายใต้เงื่อนไขกำหนดเวลาที่ต้องดำเนินการให้ทันเวลา เนื่องจากผู้ถือหุ้นได้รับผลกระทบด้านราคาหลักทรัพย์ ณ วันปิดสมุด (record date) ไปเรียบร้อยแล้ว

กล่าวคือ มติการทำรายการในครั้งนี้เกิดขึ้นตั้งแต่วันที่ 8 ธันวาคม 2566 และได้กำหนด record date ในวันที่ 26 ธันวาคม 2566 ซึ่งตามกฎหมาย บริษัทต้องจัดประชุมผู้ถือหุ้นให้แล้วเสร็จภายใน 2 เดือนหลังวันที่กำหนด record date