<
THE GURU • BUSINESS LAW

SCBX กับการแปรรูป เป็นบริษัท Holding ยิ่งแตกยิ่งโตจริงหรือ?

บทความโดย: ศาสตราจารย์พิเศษ กิติพงศ์ อุรพีพัฒนพงศ์

ส่วนตัวผมเห็นว่า การแปรรูปของ SCB เป็นเรื่อง "การยิ่งแตกยิ่งโต" เพื่อสร้างมูลค่าเพิ่มและเปลี่ยนให้สถาบันการเงินเป็น Tech Company แต่การกำกับดูแลก็มีความสำคัญพอๆ กัน

            เมื่อวันที่ 22 กันยายน 2564 ที่ผ่านมา ได้มีการประกาศของคณะกรรมการ ธนาคารไทยพาณิชย์ จำกัด (มหาชน) (SCB) ในการแปรรูปหรือการจัดตั้งบริษัทโฮลดิ้งขึ้นมาใหม่ ที่เรียกว่า SCBX ยานแม่ตัวใหม่ โดยจะถอดถอน SCB ออกจากตลาดหลักทรัพย์ และนำบริษัท SCBX เข้าจดทะเบียนเป็นบริษัทจดทะเบียนแทนในรูปลักษณะของบริษัท Holding Company

            มีคำถามว่า การจัดตั้งบริษัท Holding Company ของสถาบันการเงินนั้น เป็นเรื่องใหม่ในขวดเก่าหรือไม่ และเป็นการยิ่งแตกยิ่งโตตามแนวคิดของนายห้างเทียม โชควัฒนา ในการสร้างกลุ่มบริษัทสหพัฒน์ในอดีต

            โดยเฉพาะอย่างยิ่งปัจจุบันการกำกับดูแลของสถาบันการเงินและการประกอบธุรกิจภาคการเงินได้มีการเปลี่ยนแปลงไปมาก โดยเฉพาะแนวคิดเรื่องการให้บริการครบวงจร ได้เริ่มมาประมาณหลังปี พ.ศ.2540 ที่เรียกว่า Universal Banking ทำให้ตลอดระยะเวลาที่ผ่านมา บรรดาธนาคารพาณิชย์ไทยต่างๆ ได้มีการจัดตั้งบริษัทที่ให้บริการทางการเงินเป็นบริษัทลูกเป็นจำนวนมาก ไม่ว่าจะเป็นบริษัทหลักทรัพย์ บริษัทบัตรเครดิต บริษัทสินเชื่อส่วนบุคคล บริษัทบริหารสินทรัพย์ บริษัทจัดการกองทุนรวม หรือบริษัทประกันภัยและประกันวินาศภัย หรือบริษัทที่ทำด้าน Fintech และธุรกิจที่เกี่ยวเนื่องด้านเทคโนโลยีด้านการเงิน แต่ไม่ได้ดำเนินการเพื่อสร้างมูลค่าเพิ่มจากธุรกิจของบริษัทลูก

            มาวันนี้ธนาคาร SCB ได้เป็นผู้บุกเบิกในการจัดโครงสร้างบริษัทขึ้นมาใหม่เพื่อจะได้รับประโยชน์สูงสุดจากการดำเนินธุรกิจของบริษัทลูกที่เป็นการให้บริการทางการเงินครบวงจรในการที่จะนำบริษัทดังกล่าวเข้าตลาดหลักทรัพย์ในอนาคตเพื่อสร้างมูลค่าสูงสุดให้กับผู้ถือหุ้นและมีความยืดหยุ่น รวมทั้งในการขยายธุรกิจใหม่ๆ โดยการ Spin off หาผู้ร่วมทุนในบริษัทลูกเพื่อสร้างมูลค่าให้กับบริษัทและผู้ถือหุ้น หรืออาจเรียกได้ว่า ทำเพื่อให้ "ยิ่งแตกยิ่งโต"

            โดยธุรกิจต่างๆ ของธนาคารแบ่งเป็นธุรกิจหลัก 2 ประเภท คือ

                  1.ธุรกิจที่มีกระแสเงินสดอยู่ตลอดเวลา ที่เรียกว่า Cash Cow Company เช่น ธุรกิจธนาคาร รับฝากเงิน การปล่อยสินเชื่อลูกค้ารายใหญ่ บริษัทประกัน และเปลี่ยนเป็น Digital และ Tech Company อันเป็นธุรกิจหลักของธนาคารพาณิชย์ในปัจจุบัน

                  2.ธุรกิจที่มีโอกาสเจริญเติบโตสูงในอนาคต ไม่ว่าจะเป็นการเข้าตลาดหลักทรัพย์ หรือการร่วมลงทุน (Joint Venture) กับผู้ประกอบธุรกิจที่มีความชำนาญโดยการนำฐานข้อมูลลูกค้าที่มีอยู่ในปัจจุบันกว่า 14 ล้านราย เพื่อขยายฐานลูกค้าทั้งในและต่างประเทศ เช่น ในประเทศอินโดนีเซียและเวียดนามให้เพิ่มขึ้นเป็น 200 ล้านราย โดยโอกาสนำ ธุรกิจ New Growth ของกลุ่มบริษัทที่แตกตัวออกมา หากเมื่อได้เข้าจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ในอนาคตก็จะเป็นการสร้างมูลค่าให้กับผู้ถือหุ้นของธนาคาร SCB ได้อีก เช่น

                        1) ธุรกิจสินเชื่อส่วนบุคคลและธุรกิจบัตรเครดิต Card X (ซึ่งจะกระทบกับกลุ่มธุรกิจบัตรเครดิตเดิม เช่น KTC หรือ AEON)

                        2) เข้าแข่งขันธุรกิจการปล่อยสินเชื่อกับเจ้าของรถหรูหรือยานพาหนะที่มีราคาแพง โดยเป็นพันธมิตรกับกลุ่มบริษัทมิลเลนเนียม Alpha X ที่มีความชำนาญในการบริหารจัดการยานพาหนะราคาแพงที่ขายเฉพาะกลุ่มเศรษฐีใหม่ของไทย

                        3) AISCB ร่วมลงทุนกับ AIS ที่มีฐานข้อมูลลูกค้ามือถือจำนวนมาก เพื่อทำสินเชื่อดิจิตอล

                        4) Tech X ร่วมมือกับบริษัทเทคโนโลยีระดับโลกเพื่อทำธุรกิจเทคโนโลยีระดับโลก

                        5) จัดตั้งกองทุน Venture Capital มูลค่าประมาณ 20,000-26,800 ล้านบาทร่วมกับเครือซีพี ในการทำธุรกิจเน้นการลงทุนในด้านเทคโนโลยีด้านการเงิน เช่น สินทรัพย์ดิจิทัลไฟแนนซ์และเทคโนโลยีอื่นๆ โดยการลงทุน Venture Capital นั้น เครือเจริญโภคภัณฑ์และกลุ่มธนาคารไทยพาณิชย์จะลงทุนเป็นจำนวนเงินฝ่ายละ 100 ล้านดอลลาร์สหรัฐ ส่วนที่เหลือก็จะระดมทุนจากนักลงทุนที่ได้รับการรับรองและเครดิต แต่ทั้งนี้ กลุ่มบริษัท SCB Connect ก็อาจจะเข้าร่วมทำงานใน Venture Capital ใหม่นี้ด้วย

                        6) Auto X ที่มีลักษณะการปล่อยสินเชื่อลิสซิ่งรถยนต์ให้กับผู้มีรายได้น้อยหรือกลุ่มรากหญ้า ซึ่งจะเป็นคู่แข่งของกลุ่มให้สินเชื่อส่วนบุคคลกลุ่มนี้ ไม่ว่าจะเป็น เมืองไทยลิสซิ่ง ศรีสวัสดิ์เงินติดล้อ บริษัทเงินติดล้อ

                        7) SCB Abacus ที่ทำธุรกิจปล่อยสินเชื่อออนไลน์เงินทันเด้อโดยใช้เทคโนโลยี AI ซึ่งมีผู้ร่วมลงทุนชุดแรก 400 ล้านบาท และ

                        8) ธุรกิจส่งอาหารออนไลน์ที่เรียกว่าโรบินฮู้ด ภายใต้บริษัท Purple Inc. ซึ่งจะเป็นคู่แข่งการขายสินค้าผ่าน Platform ของ Grab และ Line

 จับตากลยุทธ์ SCB บรรลุวัตถุประสงค์ได้หรือไม่

            เราคงจะต้องจับตาดูว่ากลยุทธ์ที่ทาง SCB ได้กำหนดไว้นี้ว่าจะบรรลุวัตถุประสงค์ได้หรือไม่ เพราะมีขั้นตอนที่จะต้องเริ่มดำเนินงานอีกพอสมควร ไม่ว่าจะเป็นการขออนุมัติที่ประชุมผู้ถือหุ้น การจัดตั้งบริษัท การโอนพนักงานและลูกค้า โดยเฉพาะอย่างยิ่งการโอนข้อมูลของลูกค้าต่างๆ ให้กับบริษัทลูกแต่ละอันที่ถูกแยกออกไป การดำเนินการตามแผนดังกล่าวคงมีประเด็นข้อกฎหมายและภาษีที่จะต้องพิจารณา ไม่ว่าจะเป็นการ Delist หรือถอดถอนโครงสร้างบริษัท SCB ออกจากตลาดพร้อมการแลกหุ้นในบริษัท SCBX แต่ไม่น่าจะยุ่งยากเพราะสิ่งเหล่านี้สถาบันการเงินในอดีตได้ทำมาแล้ว รวมถึงการกำกับดูแลของธนาคารแห่งประเทศไทยหากมีการขยายรูปแบบธุรกิจแบบนี้

            ความจริงแนวคิดของการแยกธนาคารพาณิชย์ให้เป็นบริษัทลูกของบริษัท​ Holding Company ไม่ได้เป็นเรื่องใหม่เพราในอดีตเคยมีสถาบันการเงินที่เป็นธนาคารพาณิชย์ได้ดำเนินการจัดโครงสร้าง แบบ Holding Company มาแล้ว 2 ธนาคาร คือ

            1. กลุ่มธนาคารทิสโก้ ที่มีการแลกหุ้นและจัดตั้งบริษัทโฮลดิ้งถือหุ้น ของบริษัทลูกทั้งหมดในกลุ่มที่ให้บริการทางการเงิน

            2. กลุ่มทุนธนชาตจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ฯ ที่มีการถือหุ้นผ่านธนาคารธนชาตที่ถือหุ้นบริษัทลูกที่ประกอบธุรกิจการเงิน และปัจจุบันได้ควบรวมเป็นธนาคาร TTB

            เพียงแต่ว่าการจัดกลุ่มบริษัทลูกที่ไม่ได้มีการหาผู้ร่วมทุนทำธุรกิจในด้านเทคโนโลยีหรือธุรกิจปล่อยกู้ โดยผ่านเทคโนโลยีต่างๆ อย่างจริงจัง

            ดังนั้น การดำเนินงานของ SCB ในวันนี้ ในเชิงกฎหมายและภาษีอากรจึงถือว่าไม่ได้เป็นเรื่องใหม่ ความจริงการพยายามที่จะนำธนาคารพาณิชย์ ซึ่งอยู่ภายใต้การกำกับดูแลของธนาคารแห่งประเทศไทย ออกจากตลาดหลักทรัพย์ฯ เป็นเรื่องที่มีความพยายามคิดกันอยู่มาช้านาน เพราะเชื่อว่าการเป็นธนาคารพาณิชย์และยังถูกกำกับด้วยบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์นั้น จะเป็นภาระและทำให้การประกอบธุรกิจไม่สามารถ ดำเนินการได้อย่างเสรีและรวดเร็วเพราะการกำกับดูแลของธนาคารพาณิชย์ ในลักษณะของ Consolidated Supervision จะทำให้บริษัทลูกต่างๆ ของธนาคารพาณิชย์มีข้อจำกัดในการทำธุรกิจเช่นกัน 

บททดสอบสำคัญสำหรับธนาคารอื่น

            การตัดสินใจของ SCB ครั้งนี้ก็เป็นบททดสอบที่จะทำให้ธนาคารพาณิชย์อื่นจะต้องมาเหลียวมองว่า สถาบันการเงินหรือธนาคารพาณิชย์ที่มีอยู่ในปัจจุบัน ไม่ว่าจะเป็น ธนาคารกรุงเทพ จำกัด ธนาคารกสิกรไทย จำกัด ธนาคารกรุงศรีอยุธยา จำกัด ซึ่งมีบริษัทลูกที่ให้บริการทางการเงินครบวงจรอยู่แล้วจะปรับเปลี่ยนกลยุทธ์เช่นเดียวกับ SCB หรือไม่

            มีข้อสังเกตว่า ธุรกรรมในการจัดตั้งบริษัทโฮลดิ้งในประเทศไทยเป็นเรื่องใหม่หรือไม่

            โดย คุณณัฐ เหลืองนฤมิตชัย ได้ให้ความเห็นไว้น FB ของท่านโดยได้ยกตัวอย่างรูปแบบ Bank Holding Company ในสหรัฐอเมริกาว่า "เรื่องแบบนี้ใม่ใช่เรื่องใหม่แต่อย่างใด ธนาคารกลางสหรัฐฯ จริงๆ แล้วสนับสนุน Bank Holding Company เสียด้วยโดยให้มีการแยกธุรกิจ Bank และ Nonbank ออกจากกันอย่างชัดเจนเพื่อลดความเสี่ยงและมีการกำกับดูแลและมีการปรับปรุงกฎหมายมาเรื่อยๆ ตลอดเกือบ 70 ปีที่ผ่านมา เช่น การห้ามการลงทุนในสินค้าโภคภัณฑ์ (Commodity)

            และล่าสุด (ปี พ.ศ.2546) มีการออก Regulation W เพื่อควบคุมรายการเกี่ยวโยงกันระหว่างสถาบันการเงินและบริษัทที่เกี่ยวข้องกัน, การซื้อขายสินทรัพย์ระหว่างกัน, การร่วมลงทุนระหว่างกัน, การค้ำประกัน และการใช้สินทรัพย์ของบริษัทที่เกี่ยวข้องกันเป็นหลักประกัน, การให้กู้ยืมเงินกับบริษัทที่เกี่ยวข้องกัน โดยมีหลักประกันไม่เหมาะสม, การซื้อสินทรัพย์ด้อยคุณภาพจากบริษัทที่เกี่ยวข้องกัน

            ซึ่งรายการเหล่านี้ หากเกินกว่าวงเงินที่กำหนดไว้ จะต้องมีการทำรายงานอย่างละเอียด หากทำผิดกฎที่กำหนดไว้ บริษัทอาจจะโดนลงโทษทางแพ่งและมีค่าปรับที่รุนแรง รวมทั้งปัญหาการผูกขาดของธุรกิจบริษัทลูกของธนาคารพาณิชย์อีกส่วนหนึ่งด้วย

            ข้อที่ต้องระวังว่า หากในอนาคตของการทำแบบนี้ไม่ใช่เรื่องที่จะเกิดขึ้นในวันนี้ แต่เป็นธุรกิจสถาบันการเงินมีปัญหาเพราะถูก Disrupt จนไม่สามารถอยู่ได้ต่อไป หรือเกิดวิกฤติการณ์จนล้มละลาย Bank Holding Company จะยอมทิ้งธนาคารและเก็บรักษามูลค่ากิจการในธุรกิจอื่นที่เหลือไว้แทนหรือไม่ที่กล่าวไว้ข้างต้นในการผ่องถ่ายทรัพย์สินและผลประโยชน์ออกมาจากธนาคารลูกให้ได้มากที่สุด"

            คุณณัฐ เหลืองนฤมิตชัย เสนอว่า ธนาคารแห่งประเทศไทยและรัฐบาลควรที่จะศึกษาข้อมูลเหล่านี้และออกกฎที่มากำกับดูแล Bank Holding Company ให้ดีขึ้นอย่างเร่งด่วน เพื่อที่จะลดความเสี่ยงและปัญหาที่อาจจะเกิดขึ้นได้ในอนาคต โดยการออกกฎหมายเพื่อให้มีอำนาจในการกำกับดูแล Bank Holding Company อย่างเหมาะสม เพื่อไม่ให้เกิดความเสียหายกับผู้ฝากเงินและเจ้าหนี้ในอนาคต

            ข้อสังเกตข้างต้นของคุณณัฐเป็นข้อสังเกตที่น่าสนใจว่า ในอนาคตหากมีธนาคารพาณิชย์อื่นๆ จะดำเนินการทำนองเดียวกัน ธนาคารแห่งประเทศไทยควรกำกับดูแลแบบใด

            ส่วนตัวผมจึงเห็นว่า การแปรรูปของ SCB เป็นเรื่อง "การยิ่งแตกยิ่งโต" เพื่อสร้างมูลค่าเพิ่มและเปลี่ยนในสถาบันการเงินเป็น Tech Company แต่การกำกับดูแลก็มีความสำคัญพอๆ กัน

            หากดูจากแผนโครงสร้างและแผนงานของ SCB ถ้าหากทำได้จริง SCB ก็จะกลายเป็นสถาบันการเงินที่ตอบโจทย์ธุรกิจยุคใหม่ สร้างมูลค่าให้ธุรกิจและสามารถตอบสนองกับการเปลี่ยนแปลงทางธุรกิจในปัจจุบันได้เป็นอย่างดี แต่ต้องดูว่าธนาคารแห่งประเทศไทยจะกำกับดูแลและมีนโยบายเช่นใดในอนาคต

            จากประสบการณ์ของผมในฐานะที่เคยเป็นที่ปรึกษาการควบรวมกิจการของสถาบันการเงินไทยมาตลอดระยะเวลา 30 ปี ที่ผ่านมานั้น พบว่าการตัดสินใจของธนาคาร SCB ครั้งนี้ จะส่งผลกระทบให้กับธนาคารพาณิชย์อื่นๆ ที่จะต้องนำมาดูว่ากลยุทธ์และยุทธศาสตร์โดยการยิ่งแตกและยิ่งโตของ SCB จะประสบความสำเร็จได้จริงหรือไม่ เป็นเรื่องที่รอการพิสูจน์ในเวลาอันใกล้นี้แม้ขณะนี้ตลาดทุนได้ตอบรับในเชิงบวกไปแล้ว

            โดยส่วนตัวผมเห็นว่า ยุทธศาสตร์นี้เป็นการตัดสินใจที่รวดเร็วให้ธุรกิจสถาบันการเงินเปลี่ยนเป็นบริษัทเทคโนโลยีย่อมได้เปรียบแน่นอน ผมมีข้อสังเกตในประเด็นที่สำคัญดังนี้

            1.จะทำอย่างไรให้แผนงาน ให้แผนการแยกธุรกิจออกจากกันตามหลักยิ่งแตกยิ่งโตมีความชัดเจนว่าจะเป็นประโยชน์กับพนักงาน ลูกจ้าง ผู้ถือหุ้น และ Stakeholders คนอื่นๆ (เช่น ลูกหนี้ ลูกค้า) ในระยะยาวต่อไป และจะขับเคลื่อนแผนยุทธศาสตร์นี้ได้อย่างไร โดยผู้ถือหุ้น กรรมการ ผู้บริหาร พนักงาน ของกลุ่มบริษัทเหล่านั้น จะต้องมีจุดมุ่งหมายเดียวกัน โดยทุกฝ่ายเข้าใจเจตนารมณ์ และช่วยกันขับเคลื่อนให้บรรลุวัตถุประสงค์ของการแยกทำธุรกิจดังกล่าวนี้ได้ โดยไม่ใช่เป็นธุรกิจที่แยกเป็นส่วนๆ หรือ Silo แต่จะหาทางให้เกิดความร่วมมือ (Collaboration) ของแต่ละองค์กรของลูกอย่างไร

            2.การใช้ข้อมูล (Data) ลูกค้า การแชร์กลยุทธ์ การกำหนดวิสัยทัศน์ การทำงาน เพื่อให้บรรลุวัตถุประสงค์ทั้งหมดที่มีอยู่เพื่อให้เกิดการประสานงานเพื่อทำให้การขับเคลื่อนนี้จะประสบความสำเร็จหรือไม่ เป็นเรื่องสำคัญมาก โดยต้องทำให้ถูกต้องตามกฎหมายข้อมูลส่วนบุคคล (PDPA)

            3.ผมหวังว่ารูปแบบยิ่งแตกยิ่งโตนี้จะทำให้ประชาชนระดับรากหญ้าและผู้ด้อยโอกาส ธุรกิจ SME จะสามารถเข้าถึงแหล่งเงินกู้ได้ง่ายขึ้นเพื่อลดความเหลื่อมล้ำของการเข้าถึงแหล่งเงินกู้ได้

            4.ผมเชื่อว่า จำนวนพนักงานของธนาคารและบริษัทลูกจะต้องมีการลดลงอย่างมีนัยสำคัญ พนักงานของธนาคารและบริษัทลูกจึงต้องพร้อมที่จะรับความเปลี่ยนแปลงและเรียนรู้ธุรกิจใหม่ๆ ต่อไป

            5.การติดตามนโยบายการกำกับดูแลของธนาคารแห่งประเทศไทยในกรณีของสถาบันการเงินอื่นๆ หากจะทำในรูปแบบเดียวกัน จะป้องกันไม่ให้เกิดประเด็นถ่ายโอนผลประโยชน์ และการมีอำนาจเหนือตลาดจากการผูกขาดได้อย่างไร

            เรื่องนี้เป็นเรื่องท้าทายการทำธุรกิจการเงินในรูปแบบใหม่ ผมขอเป็นกำลังใจให้กับคณะกรรมการ ผู้บริหาร พนักงาน และลูกค้า ของธนาคารไทยพาณิชย์ ที่จะทำให้เกิดการเปลี่ยนแปลงองค์กรครั้งนี้ ให้ประสบความสำเร็จ.


เกี่ยวกับนักเขียน

ศาสตราจารย์พิเศษ กิติพงศ์ อุรพีพัฒนพงศ์ อดีตประธานกรรมการ บริษัท เบเคอร์ แอนด์ แม็คเค็นซี่ จำกัด กูรูด้านภาษี และกฎหมายภาษี มีผลงานการออกหนังสือ พ๊อกเก็ตบุ๊คเกี่ยวกับภาษีต่างๆ การควบรวมกิจการ อาทิ 10 ข้อคิด รู้ภาษี ลดภาษี / 10 ข้อคิด ลดภาษีคนทำงานและนักลงทุน โดยวารสารการเงินธนาคาร และอีกหลากหลายทั้งเรื่องภาษีมรดก ภาษีที่ดิน การควบรวมกิจการ โอกาสของธุรกิจไทย เป็นต้น

อ่านบทความทั้งหมดของนักเขียน